Права участников общества с ограниченной ответственностью
Права участников общества с ограниченной ответственностью
Содержание
Введение
Глава 1. Правовое положение общества
с ограниченной ответственностью
1.1 Правовое регулирование
деятельности общества с ограниченной отвественностью
1.2 Основы статуса общества с
ограниченной ответственностью
Глава 2. Правовой статус участников
общества с ограниченной ответственностью
2.1 Состав участников общества
2.2 Права и обязанности участников
2.3 Исключение из общества его
участника
Глава 3. Некоторые вопросы реализации
прав участников общества с ограниченной ответственностью
3.1 Защита прав приобретателя доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при уклонении других
участников от внесения изменений в учредительные документы
3.2 Права на долю в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
Заключение
Библиографический список
Актуальность темы
исследования.
Конституция Российской Федерации (ст. 34) предоставила гражданам право на
свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской
и иной не запрещенной законом экономической деятельности . В связи с этим в
последние годы наблюдается бурный рост предпринимательства, в самых различных
его формах и проявлениях.
Хозяйственные общества, к
которым относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества
, являются наиболее популярными организационно-правовыми формами как в России ,
так и в зарубежных странах. В Англии и США действуют компании – аналог
акционерного общества и закрытые корпорации – аналог общества с ограниченной
ответственностью. В дореволюционной России такие общества именовались торговыми
товариществами , поскольку торговля обычно ассоциировалась с коммерческой
деятельностью.
В современной России
начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е годы. Однако первые
законодательные акты , призванные заложить базу для развития хозяйственных
обществ были зачастую недостаточно грамотными и противоречили друг другу.
Современное же законодательство более подробно регламентирует создание и
деятельность обществ с ограниченной ответственностью , но все же недоработки
имеют место.
Правовая форма ООО характерна прежде
всего тем, что представляет собой синтез капиталистических и личных
объединений. Эта черта и обусловливает как специфику набора, так и специфику
содержания прав ее участников. Объединяя лишь капиталы, участники ООО
наделяются целым рядом правомочий, позволяющих значительно усилить личный
элемент в конструкции данного вида обществ.
Степень научной разработанности. Проблемы функционирования обществ с ограниченной
ответственностью подробно освещена в трудах таких видных теоретиков и
правоприменителей в области цивилистики как Суханов Е.А., Толстой Ю.К., Сергеев
А.П., Тихомиров М.Ю., Могилевский С.Д., Кашанина Т.В., Лытнева Н.А. и многих
других. Не отстает от теоретических разработок и практика применения
законодательства судебными органами Российской Федерации.
В настоящее время
общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной и
наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной
правовой системе.
В форме обществ с
ограниченной ответственностью в РФ действуют различные юридические лица ,
функционирующие в самых разнообразных сферах. Это, например, производственные,
строительные, торговые, посреднические предприятия , некоторые кредитные и
страховые организации, сельскохозяйственные предприятия , иные коммерческие
организации.
В связи с этим изучение и
анализ отдельных юридических проблем , связанных с правовым регулированием
создания и функционирования подобных обществ , представляет большой
практический и теоретический интерес.
Задачей дипломной
работы является
изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой
организационно-правовой формы юридических лиц как общество с ограниченной
ответственностью.
Цели работы можно сформировать следующим образом
:
1.
Изучение и анализ
истории возникновения и развития обществ с ограниченной ответственностью.
2.
Изучение и анализ
современного Российского законодательства об обществах с ограниченной
ответственностью.
3.
Изучение
материалов судебной практики.
4.
Изучение и анализ
монографических трудов теоретиков Российской цивилистики
5.
Анализ
правоприменительной деятельности юристов-практиков.
6.
Выработка выводов
по теме дипломной работы.
Объектом исследования являются общественные отношения,
возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной
ответственностью.
В зависимости от объекта
находится предмет исследования, который составляют:
·
нормы
Гражданского кодекса РФ и федеральных законов;
·
литература
применительно к теме исследования;
·
материалы
судебной практики.
Методы исследования составляет
диалектико-материалистический метод. В работе использованы общие и частные
методы научного исследования, в том числе: социологический, статистический, логико-юридический,
структурно-системный, сравнительно-правовой и др. Сделанные выводы и
предложения базируются на положениях Конституции РФ, положениях действующего
гражданского законодательства и федеральных законах.
Структура работы. Дипломная работа состоит из
введения, трех глав, включающих в себя семь параграфов, заключения и
библиографического списка.
Специальным
актом гражданского законодательства, определяющим правовое положение общества с
ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а также
порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества является ФЗ от
08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"[1]
(далее - Закон), который был принят на основании прямого указания п. 3 ст. 87
ГК РФ и введен в действие с 01.03.1998 г. В нем развиты и конкретизированы
соответствующие нормы ГК РФ о хозяйственных обществах и, в частности, об
обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, в Законе установлено
много правил, которые отсутствуют в ГК РФ.
Закон
состоит из шести глав, содержащих 59 статей, в которых детально регулируются
отношения, связанные с созданием и деятельностью обществ с ограниченной
ответственностью. В большинстве случаев нормы Закона являются нормами прямого действия,
которые не нуждаются в конкретизации при помощи других правовых актов. Знание
Закона необходимо руководителям, специалистам и участникам корпораций,
действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью.
По
сравнению с ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах"[2]
Закон отличается большей диспозитивностью. Он предоставляет участникам общества
с ограниченной ответственностью значительно более широкий выбор при определении
его организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении
внутренних правил и процедур и решении других вопросов. В Законе часто
используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только
для тех случаев, когда учредительными или внутренними документами общества не
установлены иные правила, или в этих документах соответствующие правила не
установлены вообще. Участникам обществ с ограниченной ответственностью
предоставлены широкие возможности для самостоятельного регулирования многих
важных отношений в уставе и внутренних документах. При помощи императивных норм
чаще всего регламентируются лишь отношения, имеющие особую значимость[3].
Итак,
Закон определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с
ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок
создания, реорганизации и ликвидации общества (п. 1 ст. 1 Закона). Таким
образом п. 1 ст. 1 Закона констатирует зависимость норм Закона от общих
гражданско-правовых норм, установленных ГК РФ, и подчиненность Закона этим
общим нормам, подчеркивает взаимосвязь указанных законов, а также определяет
допустимые пределы конкретизации норм ГК РФ в нормах Закона. Данный пункт ст. 1
Закона имеет целеустанавливающее значение для всех прочих его норм.
Устанавливая
основы статуса обществ с ограниченной ответственностью, ГК РФ определяет
понятие и основы правового положения таких хозяйственных обществ (ст. 87),
правила об участниках обществ (ст. 88), основные требования к учредительным
документам (ст. 52 и 89), формированию уставного капитала (ст. 90), основы
организации управления в обществе с ограниченной ответственностью (ст. 91),
особенности реорганизации и ликвидации таких обществ (ст. 92), правила о
переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к
другому лицу (ст. 93) и о выходе из общества его участника (ст. 94).
Закон
развивает и конкретизирует нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение
юридических лиц (ст. 48-65 ГК РФ), применительно к обществам с ограниченной
ответственностью, а также нормы ГК РФ, устанавливающие основы статуса и
организации деятельности таких обществ (ст. 87-94 ГК РФ).
Согласно
п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а
также права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об
обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом ГК РФ ограничивает
круг нормативных правовых актов, регулирующих юридический статус хозяйственных
обществ данного вида, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, а также
права и обязанности участников таких обществ. При этом отношения, отражающие
специфику некоторых обществ с ограниченной ответственностью, указанных в п. 2
ст. 1 Закона, регулируются специальным законодательством.
Иные
отношения с участием обществ с ограниченной ответственностью могут
регламентироваться другими федеральными законами, а также подзаконными
правовыми актами. Главным образом это отношения, участниками которых могут быть
юридические лица независимо от их видов. Примерами правового регулирования
таких отношений могут служить: ТК РФ, регламентирующий трудовые отношения вне
зависимости от видов юридических лиц, являющихся работодателями, и форм
собственности (см. ст. 11 ТК РФ); ФЗ от 21.11.1996 г. "О бухгалтерском
учете"[4], который регулирует
отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением
отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской
Федерации, в том числе и учрежденными в форме обществ с ограниченной
ответственностью; другие нормативные правовые акты, имеющие общее значение для
всех юридических лиц.
Закон
применяется начиная с 01.03.1998 г. (ст. 59 Закона) в отношении всех обществ с
ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации, в том числе
тех, которые приобрели данную организационно-правовую форму в соответствии со
ст. 6 ФЗ от 30.11.1994 г. "О введении в действие части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации"[5]. Частичные изъятия из
указанного правила предусмотрены пятым абзацем п. 3 ст. 59 и п. 2 ст. 1 Закона.
На
основании п. 3 ст. 95 ГК РФ нормы ГК РФ об обществах с ограниченной
ответственностью, а соответственно и положения Закона применяются также к
обществам с дополнительной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено
специальными правилами, установленными для этих обществ (см. п. 1 постановления
Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых
вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью"[6]. Далее - Постановление N
90/14 от 09.12.1999 г.).
В
форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют
различные организации, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это
производственные, строительные, торговые, посреднические и иные организации,
некоторые кредитные и страховые организации, инвестиционные институты,
сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации. По общему
правилу, в части определения порядка создания и правового положения общества с
ограниченной ответственностью, прав и обязанностей его участников, порядка его
ликвидации и реорганизации Закон обязателен для всех обществ с ограниченной
ответственностью на территории Российской Федерации, кроме случаев, когда иное
установлено самим Законом[7].
Например,
в соответствии с п. 2 ст. 1 Закона особенности правового положения, порядка
создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в
сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области
производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.
Что же касается прав и обязанностей участников таких обществ, то, по смыслу п.
1 ст. 1 Закона и п. 3 ст. 87 ГК РФ, данные отношения регулируются ГК РФ и Законом.
Нормы законов, определяющих особенности порядка создания, реорганизации и
ликвидации, а также правового положения обществ с ограниченной ответственностью
в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области
производства сельскохозяйственной продукции, в части регулирования прав и
обязанностей участников указанных обществ, защиты их прав и интересов должны
быть производными от норм ГК РФ и Закона.
Необходимо
обратить внимание на то, что для кредитных организаций, действующих в форме
обществ с ограниченной ответственностью, предусмотрен несколько иной правовой
режим. Для таких организаций специальным законодательством могут быть
предусмотрены не только особенности их правового положения, но также права и
обязанности их участников (см. п. 3 ст. 87 ГК РФ).
В
связи с этим в Постановлении № 90/14 от 09.12.1999 г. указано на то, что круг
вопросов, указанных в п. 1 ст. 1 Закона и ст. 87 ГК РФ, по которым особенности
правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных
федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе
связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме
кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной
ответственностью), применяются общие положения Закона.
Таким
образом, федеральное законодательство, регулирующее особенности порядка
создания, реорганизации, ликвидации и правового статуса обществ, указанных в п.
2 рассматриваемой статьи (а для кредитных организаций - также предусматривающее
права и обязанности их участников), может содержать правила, отличные от тех,
которые введены Законом. В таких случаях правовые нормы, устанавливающие
указанные правила, следует рассматривать в качестве специальных по отношению к
общим нормам ГК РФ и Закона.
Особенности
создания, реорганизации и ликвидации, а также правового положения кредитных
организаций, права и обязанности их участников определяются в соответствии с ФЗ
"О банках и банковской деятельности"[8]; ФЗ от 10.07.2002 г.
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"[9],
ФЗ от 25.02.1999 г. "О несостоятельности (банкротстве) кредитных
организаций"[10].
Указанные
особенности, предусмотренные федеральными законами, получают конкретизацию в
правовых актах ЦБР. Примерами могут служить указания ЦБР: от 14.08.2002 г. N
1186-У "Об оплате уставного капитала кредитных организаций за счет средств
бюджетов всех уровней, государственных внебюджетных фондов, свободных денежных
средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов
государственной власти и органов местного самоуправления"[11];
от 01.12.2003 г. N 1346-У "О минимальном размере уставного капитала для
создаваемых кредитных организаций, размере собственных средств (капитала) для
действующих кредитных организаций в качестве условия создания на территории
иностранного государства их дочерних организаций и (или) открытия их филиалов, размере
собственных средств (капитала) для небанковских кредитных организаций,
ходатайствующих о получении статуса банка" и др.
Особенности
страховых организаций определяются в соответствии с Законом РФ "Об
организации страхового дела в Российской Федерации"[12],
а также подзаконными нормативными правовыми актами.
Инвестиционная
деятельность регулируется, в частности, Законом РСФСР от 26.06.1991 г. "Об
инвестиционной деятельности в РСФСР"[13], который применяется в
части, не противоречащей ФЗ от 25.02.1999 г. "Об инвестиционной
деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных
вложений"[14]; ФЗ от 22.04.1996 г.
"О рынке ценных бумаг"[15]. Кроме того, данная
сфера отношений регламентирована рядом указов Президента РФ и постановлений
Правительства РФ, ведомственными нормативными правовыми актами. При этом
указанные законы об инвестиционной деятельности в настоящее время не упоминают
об особенностях правового положения, порядка создания, реорганизации и
ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сфере инвестиционной
деятельности.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
|