Порядок выпуска Российским коммерческим банком собственных ценных бумаг (проблемы, перспективы)

Банк-эмитент может проводить реализацию своих ценных бумаг с посредником и без посредника.

2.2 Порядок выпуска и регистрации акций коммерческими банками

Коммерческие банки могут выпускать следующие виды ценных бумаг: акции, опционы, собственные долговые обязательства: облигации, сертификаты, векселя.

Порядок выпуска коммерческими банками акций, облигаций и опционов регламентируется соответствующими законодательными и нормативными актами, в частности Инструкцией Банка России от 10 марта 2006 г. №128‑И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».

Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования собственного капитала в виде уставного капитала, если они создаются в форме акционерного общества. В последующем при увеличении уставного капитала, а также при реорганизации кредитных организаций, созданных как общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, они становятся акционерными банками.

Банком России установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти процедуры предусматривают, во-первых, государственную регистрацию всех выпусков ценных бумаг, независимо от величины выпуска и количества инвесторов; во-вторых, регистрацию выпусков ценных бумаг в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России или в территориальных учреждениях Банка России.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

1) принятие решения о размещении ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ, формируют уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные организации могут выпускать только именные акции в документарной и бездокументарной форме, обыкновенные и привилегированные акции.

Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с владением ими, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.

Все акции банка, независимо от порядкового номера и времени выпуска, должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях), если они предоставляют право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если уставными документами банка эти акции наделяются правом голоса.

При учреждении акционерного банка или при преобразовании организации из общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (ООО) в акционерный банк все акции должны быть распределены среди участников этого банка. Если преобразование организации из ООО в акционерный банк сопровождается увеличением уставного капитала, то оно может осуществляться лишь за счет дополнительных взносов участников или распределяться между участниками при увеличении уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов.

Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Выпуск привилегированных акций в этом случае не допускается. Такое положение вызвано тем, что банк в первый год работы может не обеспечить выплату дивидендов по привилегированным акциям в установленном размере[6].

Для увеличения уставного капитала, акционерный банк может выпускать акции только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций.

При увеличении уставного капитала, банки имеют право выпускать как обыкновенные, так и привилегированные акции. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% суммы уставного капитала. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции.

Государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта при их размещении среди неограниченного ничейного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.

Процедура выпуска банком акций различается в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии. Если регистрация выпуска ценных бумаг банка проводится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о выпуске;

2) регистрация выпуска ценных бумаг;

3) регистрация ценных бумаг;

4) регистрация итогов выпуска.

Если регистрация выпуска ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о выпуске;

2) подготовка проспекта эмиссии;

3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

4) издание проспекта эмиссии и публикация сообщения
в средствах массовой информации о выпуске ценных бумаг;

5) реализация ценных бумаг;

6) регистрация итогов выпуска;

7) публикация итогов выпуска.

Решение о выпуске ценных бумаг принимает орган управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка, может уполномочить совет директоров банка, в промежутке между годовыми собраниями акционеров, принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и об их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске акций, должно содержать общие данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

Проспект эмиссии готовится правлением банка, подписывается председателем правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект должен быть заверен независимой аудиторской фирмой при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка. В случае публичного размещения и публичного обращения ценных бумаг проспект эмиссии должен быть подписан финансовым консультантам на рынке ценных бумаг, подтверждающим таким образом достоверность и полноту информации, приведенной в проспекте.

Банк России может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

– нарушения банком-эмитентом действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;

– неполного представления регистрационных документов;

– наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции;

– невыполнения банком экономических нормативов данным квартальной отчетности на дату, предшествовавшую выпуску ценных бумаг.

Банк России может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и перечень мероприятий по приведению экономических показателей к установленным нормам.

Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков предусматривается, что при их работе меньше финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль[7].

Кроме прочего, от банков-эмитентов требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по уплате налогов и кредитам на момент составления проспекта эмиссии, дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в Банке России, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

При регистрации выпуска акций им присваивается государственный регистрационный номер. Если банк одновременно выпускает несколько видов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из видов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при повторном выпуске акций предусматривает параметры, аналогичные параметрам ранее выпущенных видов акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

После регистрации проспекта банк-эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг отдельной брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве, если акции реализуются по открытой подписке. При закрытой подписке на акции проспект не публикуется. Одновременно банк публикует в средствах массовой информации сообщение о предстоящей продаже акций, указав в нем вид выпускаемых акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.

Банки могут принимать в оплату акций:

1)денежные средства в национальной и иностранной валюте;

2)материальные ценности, необходимые для деятельности банка.

При аннулировании государственной регистрации выпуска акций банк-эмитент возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы.

После регистрации отчета об итогах выпуска банк-эмитент публикует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске.

Банки, осуществляющие выпуск акций, представляют территориальным управлениям Банка России ежегодные отчеты по установленной форме.

2.3 Порядок выпуска облигаций коммерческими банками

С целью привлечения дополнительных денежных средств, для осуществления активных операций коммерческие банки могут выпускать облигации. Обязательным условием выпуска облигаций, является полная оплата всех выпущенных банком акции (для акционерного банка) или полная оплата участниками своих долей в уставном капитале банка (для банка, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью). Действующими законодательными и нормативными актами запрещается одновременный выпуск акций и облигаций.

Наряду с этим установлено, что выпуск облигаций допускается банками не ранее третьего года их существования, и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов. Банки могут выпускать облигации ранее установленного срока только при наличии обеспечения, предоставленного третьими лицами. Объем выпускаемых акций не может превышать сумму уставного капитала банка. При выпуске облигаций на величину, превышающую размер уставного капитала, необходимо обеспечение, представленное банку третьими лицами. Обеспечение, представляемое третьими лицами по облигационным займам, должно предусматривать конкретную сумму, равную объему выпуска облигаций по номинальной стоимости, и общую сумму процентов, причитающихся по облигациям. При выпуске дисконтных облигаций величина обеспечения должна быть равна объему выпуска облигаций номинальной стоимости.

Облигациями с обеспечением признаются такие облигации кредитной организации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией. Предметом залога по облигациям банка с залоговым обеспечением, могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество.

Банковская гарантия, предоставляемая в обеспечение исполнения обязательства кредитной организации-эмитента, не может быть отозвана.

Государственная, и муниципальные гарантии по облигациям, предоставляются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации и законодательством Российской Федерации о государственных (муниципальных) ценных бумагах[8].

Облигации могут выпускаться как именными, так и на предъявителя, на бумажных носителях либо в безналичной форме. Банки имеют право выпускать облигации в валюте Российской Федерации и иностранной валюте при соблюдении норм валютного законодательства и нормативных актов Банка России. Минимальный срок обращения облигаций – один год. В рамках одного выпуска, облигации могут реализовываться по разным ценам, то есть требование о единой цене размещения, на облигации не распространяется.

Регистрация выпуска облигаций. Выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн. руб. и выше регистрируются в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России, при меньших объемах – в территориальном учреждении Банка России.

Банк-эмитент размещает облигации по решению совета директоров (наблюдательного) совета, если иное не предусмотрено уставом этой организации.

Регистрационные документы, на выпуск облигаций, должны быть представлены банком в территориальные управления, либо в Департамент лицензирования и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России, в месячный срок, момента решения о таком выпуске.

После регистрации и публикации проспекта эмиссии, банк-эмитент имеет право приступить к реализации выпускаемых облигаций, которая осуществляется на основании договоров, заключаемых с покупателями на оговоренное число облигаций. Банк-эмитент, может пользоваться услугами посредников (финансовых брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с банком-эмитентом. Наряду с этим, банк может заменить ранее выпущенные им конвертируемые облигации и другие ценные бумаги, на вновь выпущенные, согласно условиям выпуска и действующему законодательству.

Облигации должны быть реализованы в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее, чем через год после регистрации их выпуска.

Банки могут реализовывать облигации по номинальной стоимости либо с дисконтом. Последний, является величиной будущего дохода покупателя облигации.

Порядок выпуска коммерческими банками сертификатов и собственных векселей.

К другим ценным бумагам, эмитируемым коммерческими банками, относятся депозитные и сберегательные сертификаты. Порядок их выпуска и обращения был установлен письмом Банка России от 10 февраля 1992 г. №14–3–20 «О депозитных и сберегательных сертификатах банков» (в редакции указаний ЦБ РФ от 31 августа 1998 г. №333-У, от 29 сентября 2000 г. №857-У).

Депозитный или сберегательный сертификаты – это письменные свидетельства банка-эмитента, о вкладе денежных средств, удостоверяющие право вкладчика или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы депозита (вклада) и процентов по нему.

Право выпуска сберегательных сертификатов предоставляется коммерческим банкам:

1) при условии осуществления ими банковской деятельности не менее двух лет; публикации годовой отчетности, подтвержденной аудиторской фирмой; соблюдения банковского законодательства и нормативных актов Банка России, в том числе директивных экономических нормативов;

2) при наличии законодательно создаваемого резервного фонда в размере не менее 15% от фактически оплаченной суммы уставного капитала; выполнения обязательных резервных требований.

Коммерческие банки, имеют право приступить к выпуску сертификатов, только после утверждения условий выпуска, и обращения главными территориальными России. Условиями должны предусматриваться полный порядок выпуска и обращения сертификатов, описание внешнего вида и образец (макет) сертификата и их внесение в Реестр условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций.

Банк России может запретить, либо признать выпуск недействительным, с возвратом всех собранных от выпуска сертификатов средств вкладчикам, а также потребовать досрочной оплаты сертификатов в случаях, если:

– условия выпуска не соответствуют действующему законодательству, нормативным актам Банка России;

– банком несвоевременно представлены документы для регистрации условий выпуска и внесения их в Реестр условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций;

– существенно ухудшилось финансовое положение банка; территориальными учреждениями Банка России применены санкции в виде ограничения, запрета на проведение операций по привлечению денежных средств во вклады;

– имела место реклама выпуска сертификатов до регистрации условий выпуска.

Банки могут выпускать сертификаты в разовом порядке и сериями, именные и на предъявителя. Именной сберегательный (депозитный) сертификат, должен иметь место для оформления уступки требования (цессии), или делаются дополнительные листы – приложения к именному сертификату, на которых оформляются цессии.

Депозитные сертификаты, выпускаются для продажи только юридическим лицам, сберегательные – только физическим лицам. Оба вида сертификатов выпускаются в рублях. Сертификат является срочной ценной бумагой, т.е. в нем указывается срок обращения. Максимальный срок обращения депозитных сертификатов – один год, сберегательных – три года.

Депозитный и сберегательный сертификаты – это виды доходной ценной бумаги, поэтому не могут служить расчетным или платежным средством за проданные товары или оказанные услуги. Имеются также ограничения по передаче таких сертификатов от одного владельца к другому. Депозитный сертификат, может быть передан только от юридического лица к юридическому, сберегательный – только от физических лиц к физическому лицу.

Выпускаемые банком сертификаты, должны быть изготовлены типографским способом, отвечать требованиям, предъявляемым к подобного рода ценным бумагам.

Сертификат имеет определенные преимущества по сравнению со срочным вкладом:

Страницы: 1, 2, 3