Операции инвестиционных банков и компаний 
• Финансовые результаты работы компании в предыдущие
отрезки времени, включая баланс, отчет о прибылях и убытках с комментариями,
поясняющими объяснения в объеме продаж, валовой прибыли и т.д.
• Факторы
риска, с которыми компания может столкнуться в процессе осуществления хозяйственной деятельности с
указанием стратегия по их снижению. Описанное выше инвестиционное предложение также
называют красная селедка (геd herring) по цвету специальной надписи на
первой странице проспекта, оговаривающей специальный статус документа. В верхней части данного
документа, как правило, располагается логотип компании, чуть выше над ним — незаполненные
места для даты предложения и количества акций или облигаций, участвующих в
размещении. Помимо этого, на обложке инвестиционного меморандума также должны быть
проставлены имена ведущих андеррайтеров и со-менеджеров.
Роуд-шоу (road show) представляет собой ряд презентаций в крупных
финансовых центрах, позволяющий инвесторам познакомиться с финансовым
состоянием эмитента,
последних событиях и тенденциях, затрагивающих его экономическое положение. На
данном этапе важно уделить должное внимание предпочтениям инвесторов (investor relations). Под ним условно понимается использование
информационных каналов и публичной коммуникационной деятельности для достижения
требуемой ответной реакции инвесторов (как правило, такой реакцией является
повышение внимание инвесторов к ценным бумагам эмитента). Фактически, investor relations - это специфическая форма маркетинга - маркетинга
инвестиционных идей, в ходе которого требуется не просто раскрыть информацию, а
профессионально и четко показать существующие риски, слабые и сильные стороны
эмитента. Три основные цели, которые ставятся при реализации программы
взаимоотношений с инвесторами:• Убеждение желаемого круга потенциальных
инвесторов в том, что ценные бумаги данного эмитента являются для них
привлекательными; • Достижение наиболее благоприятной цены ценных бумаг; •
Создание благоприятной среды для операций с ценными бумагами данного эмитента и
будущих капитальных вложений для достижения указанных целей может быть намечена
серия взаимосвязанных действий: изучение внутреннего и внешнего восприятия
эмитента как объекта для инвестиции, определение круга реальных и потенциальных
инвесторов, организация встреч руководитель ей фирмы-эмитента с членами
инвестиционного сообщества, проведение инвестиционных конференций, работа со средствами
массовой информации.
6. Размещение ценных бумаг среди инвесторов. Осуществление этого этапа
возможно путем публичного размещения, так как частное размещение проводится среди
заранее известных эмитенту инвесторов (надобность андеррайтера в части размещения
бумаг отпадает). На практике могут применяться следующие формы открытого
размещения:
• Открытая
подписка. При таком
способе консорциум публикует зарегистрированный проспект эмиссии, в котором
потенциальным инвесторам предлагается направить банкам синдикаты в определенные
сроки заявки не приобретение ценных бумаг. По истечению этих сроков
подсчитывается количество запрошенных инвесторами бумаг и осуществляется их
распределение. В распределение поступают ценные бумаги, выданные консорциуму. Если
число превысило объем эмиссии, то подписчики получат меньше ценных бумаг.
• Конкурсная
подписка. При этом
случае курс размещения заранее не фиксируется. Инвесторам предлагается
Возможность внести свои предложения относительно курса. Окончательный курс
рассчитывается на основе анализа этих предложений. Неправильно рассматривать
андеррайтинг ценных бумаг только как услуги по подготовке эмиссии ценных бумаг,
их размещение или гарантирование размещения ценных бумаг. Андеррайтер также
осуществляет послерыночную, аналитическую и исследовательскую поддержку ценных бумаг.
Послерыночная
поддержка ценных бумаг означает, что андеррайтер берет на себя обязательство по
поддержке курса этих ценных бумаг на фондовом рынке как во время первичного
размещения, так и после его завершения. Андеррайтер сдерживает цены, чтобы не допустить
ситуации, когда бумаги на вторичном рынке можно купить дешевле, чем при их
первичном размещении. Для этого создается группа маркет-мейкеров - участников
торговли; способных поддерживать минимальные спрэды на торгуемые бумаги и
предотвращать временную потерю ликвидности, когда рынок находится в стадии
низкой конъюнктуры. Такая начальная поддержка бумаг может продолжаться (по
законодательству США) а течение максимум 10 дней с начала их официальной продажи.
На количество покупаемых таким образом бумаг накладывается ограничение,
которое, как правило, содержится в соглашении, заключаемом при формировании
эмиссионного синдиката.
Оказание
аналитической и информационной поддержки ценных бумаг консультантом-андеррайтером
состоит в постоянном отслеживании конъюнктуры рынка, состоянии факторов,
влияющих на рынок в целом и на курс данных ценных бумаг.
Необходимо
заметить, что указанные этапы не обязательны для исполнения каждым
андеррайтером. Выполнение тех или иных этапов оговаривается в зависимости от
потребности в их исполнении деятельности.
3.2 Реструктуризация бизнеса через слияния и поглощения
В рыночной
экономике у хозяйствующих субъектов время от времени возникают кризисные
ситуации, связанные с несоответствием размера и/или структуры компании
требованиям рынка. Услуги по слияниям и поглощениям включают поиск компании для
покупки (либо продажи) за счет конкретной фирмы, которая хочет нарастить
балансовую мощь или осуществить стратегию роста. Получив официальное поручение
на приобретение (реализацию), инвестиционный банк проводит необходимые
переговоры, юридически оформляет сделку и часто даже финансирует ее. Он может
получить в ней долю, но обычно ограничивается комиссией, которая состоит из
фиксированной части и переменной, выплачиваемой лишь в случае успеха. Нередко
стороны договариваются лишь о твердом минимуме при успешной трансакции, чтобы
гарантировать инвестиционному банку доход в случае, если цена продажи нулевая
или очень низкая из-за больших долгов и покупатель довольствуется только
получением пассивов.
В этом случае
владельцы данного бизнеса могут принять решение об уходе с определенного рынка
либо о соединении своего капитала с другим капиталом; либо они захотят купить
компанию, которая или является их конкурентом, или производит необходимую им
продукцию. Для того чтобы поглотить чужую компанию, в большинстве случаев
требуется купить контрольный пакет ее акций. Поскольку на таких операциях в
основном специализируются инвестиционные банки, клиенты обращаются именно к
ним.
Однако,
деятельность по покупке/продаже отдельных компаний не тождественна слияниям и
поглощениям. Деятельность классического инвестиционного банка в сфере слияний и
поглощений может быть подразделена на следующие составляющие:
·
консалтинговая
деятельность по определению оптимального варианта реструктуризации бизнеса;
·
привлечение
финансовых ресурсов для осуществления слияний и поглощений;
·
аккумулирование
на рынке крупных пакетов акций по заказу клиента (покупка крупных пакетов), а
также продажа крупных пакетов;
·
реструктуризация
отдельной компании и продажа ее частей;
·
выработка и
осуществление эффективной защиты клиента от поглощения.
Для успешного
осуществления подобного вида деятельности инвестиционному банку необходимо
обладать значительным свободным капиталом. Так, например, когда компания Texas
Utilities объявила о намерении купить контрольный пакет акций компании Energy
Group, известный американский инвестиционный банк Merrill Lynch не ограничился
только предоставлением консультаций и разработкой детального плана сделки, но и
ссудил покупателю 2 млдр. долларов из собственного капитала.
В российской
экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу
контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в
процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила
путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной
передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать
приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии
слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных
российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три
варианта приватизации.
Согласно
первому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25%
привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел возможность
приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций. Администрация имела
право на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных акций. 29% обыкновенных
акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на
денежных аукционах и инвестиционных конкурсах.
По второму
варианту приватизации преимущественное положение имел трудовой коллектив,
которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций, 29%
продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных аукционах и
инвестиционных конкурсах. Третий вариант приватизации предусматривал продажу
20% обыкновенных акций группе работников предприятия, которые взяли на себя
ответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось на
льготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось на
ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и
инвестиционных конкурсах как в первом варианте. По первому варианту было
приватизировано 24% крупных предприятий, по второму — 75%, по третьему — 1%9.
Такое распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе варианта
приватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие льготы
именно при втором варианте.
Характерным
видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие в
денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг
от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных
условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации
определенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями развития
данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций
на аукционах, спецаукционах, что закреплено новой редакцией закона «О
приватизации», предусматривающем также размещение производных ценных бумаг,
принадлежащих государству, на западных рынках.
Другим видом
сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов
поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства.
При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения,
по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной
заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру
банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских
компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3
и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием
для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника
банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в
размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для
избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их
собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить
мировое соглашение.
В основе
российской экономики на современном этапе лежат различные интегрированные
групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры),
которые представляют большой интерес для научного изучения слияний и
поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессов
слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеет
свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения,
происходящих в России.
Механизм
слияний и поглощений компаний
Для того,
чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
- правильно выбрать
организационную форму сделки;
- обеспечить четкое
соответствие сделки антимонопольному законодательству;
- иметь достаточно
финансовых ресурсов для объединения;
- в случае слияния быстро
и мирно решить вопрос “кто главный”;
- максимально быстро
включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий
персонал.
Возможны
следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:
- объединение двух или
нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки
принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для
применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50%
акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы
иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения
сделки);
- объединение двух или
нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое
лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства
объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей,
необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых
компаний;
- покупка акций компании
либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги
поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с
акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и
поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;
- покупка некоторых или
всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей
необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть
выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее
акционерам.
Сделки по
слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:
- компания Х покупает
активы компании У с оплатой в денежной форме;
- компания Х покупает
активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
- компания Х может купить
контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У,
которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
- проведение слияния
компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;
- компания Х сливается с
компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и
У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.
Для того,
чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть
требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения
подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и
Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать
постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на
основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок
по слиянию, но такая угроза существует постоянно.
Поглощение
компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и
освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются
налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на
приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как
лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери
капитала в этом варианте не принимаются во внимание.
Налоговый
статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания
платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит
переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или
понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие
налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная
компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали
вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним
налогового механизма.
Основные
мотивы слияния и поглощений компаний
Теория и
практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много
причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний
очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько
компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост
капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства
слияний и поглощений.
Анализируя
мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы
слияний и поглощений компаний (рис. 2).
Получение
синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и
поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е.
взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный
результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих
компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:
- экономии, обусловленной
масштабами деятельности;
- комбинирования
взаимодополняющих ресурсов;
- финансовой экономии за
счет снижения трансакционных издержек;
- возросшей рыночной мощи
из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
- взаимодополняемости в
области НИОКР.
Рис. 1.
Основные мотивы слияний и поглощений компаний.
Экономия,
обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на
единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции.
Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных
издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии
за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же
мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения
и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать
имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные
пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на
производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности
производства.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6
|
