Эмиссионная деятельность банков 
см. Приложение 3
Проспект эмиссии должен содержать:
Ø основные данные об эмитенте;
Ø данные о финансовом положении эмитента;
Ø сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.
В разделе «Основные
данные об эмитенте» указывается:
¨ статус эмитента как юридического лица;
¨ юридический и почтовый адрес;
¨ список всех акционеров банка на момент принятия
решения о выпуске ценных бумаг, которые имеют не менее 5% от общего количества
голосов;
¨ структуру органов управления банка и список всех его
членов с указанием их долей в уставном капитале банка;
¨ список всех предприятий, банков и других фирм и
организаций, в которых банк-эмитент обладает более чем 5% их собственных
средств;
¨ принадлежность эмитента к промышленным, банковским,
финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным
организациям;
¨ членство на товарных, валютных и фондовых биржах;
¨ список всех филиалов и всех представительств
банка-эмитента.
Данные о финансовом положении эмитента должны содержать:
¨
бухгалтерские
балансы за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый
завершенный период с момента образования, если этот срок менее трех лет,
подтвержденные аудиторской проверкой;
¨
бухгалтерский
баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о
выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой;
¨
краткое
описание имущества банка и основные виды его деятельности;
¨
полые
отчеты об использовании прибыли;
¨
рублевая
оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют;
¨
размер
резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактическая сумма
резервного фонда на дату принятия решения;
¨
размер
просроченной задолженности по уплате налогов;
¨
сведения
о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату;
¨
данные о
направлении средств на капитальные вложения;
¨
сведения
об административных и экономических санкциях, налагавшихся на банк;
¨
данные
об уставном капитале (общий объем, в том числе оплаченная часть, деление
уставного капитала на акции, количество ранее выпущенных акций, их номинал,
права владельцев различных видов акций);
¨
условия
выплаты дивидендов;
¨
отчет об
уже выпущенных банком ценных бумагах с разбивкой по выпускам ценных бумаг.
В сведениях о предстоящем выпуске ценных бумаг указываются:
¨
общие
данные о ценных бумагах;
¨
о
порядке их выпуска;
¨
об
организациях, которые будут принимать участие в распространении ценных бумаг;
¨
порядок
определения размера и выплаты дивидендов;
¨
направление
использования мобилизуемых средств;
¨
расчетные
данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги.
2.5.3
Регистрация выпуска ценных бумаг
Для регистрации выпуска
своих ценных бумаг кредитная организация – эмитент представляет в
регистрирующий орган следующие документы:
Ø заявление на
регистрацию, см. Приложение 1;
Ø решение о
выпуске ценных бумаг;
Ø описание
(образец) сертификата (при документарной форме выпуска);
Ø проспект
эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией
проспекта эмиссии);
Ø копию
платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами;
Ø выписку из
протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую
принятие решения о выпуске ценных бумаг;
Ø выписку из
протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной
организации – эмитента;
Ø и др.
При регистрации
выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
Ø документ,
подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской
Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его
территориальным органом (при создании кредитной организации в форме
акционерного общества и изменении ее уставного капитала);
Ø копию устава
кредитной организации – эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и
дополнениями;
Ø для
кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и
при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества –
документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка
России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или
группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними
или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной
организации (с учетом размещаемых акций);
Ø выписку из
решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного
права акционеров – владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе
кредитной организации – эмитента, на покупку размещаемых путем открытой
подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего
решения).
При регистрации выпуска ценных бумаг
при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения,
преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть
дополнительно представлены:
Ø копии
учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате
реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей
кредитной организации;
Ø копии
договоров о слиянии (присоединении);
Ø копии
протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных
организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении),
принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных
организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных
организаций;
Ø передаточный
акт (разделительный баланс);
Ø сводный
баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.
ЦБ РФ может отказать в регистрации выпуска
ценных бумаг в случаях:
Ø нарушение банком-эмитентом
действующего законодатель-ства, банковских правил и инструкций;
Ø неполного представления
регистрационных документов;
Ø наличия в регистрационных
документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод
о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству,
банковским правилам и Инструкции.
Ø невыполнения банком экономических
нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующую выпуску
ценных бумаг, ЦБ РФ не может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска
экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент
представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических
нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.
Ø наличие у
кредитной организации – эмитента убытков в течение последнего завершенного
финансового года либо с момента образования, если этот срок меньше одного года;
Ø наличие у
кредитной организации – эмитента просроченной задолженности кредиторам, в том
числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на момент
принятия решения о выпуске ценных бумаг;
Ø неисполнение
кредитной организацией – эмитентом санкций, наложенных государственными
органами, Банком России в течение трех лет либо с момента образования, если
этот срок меньше трех лет;
Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным
основаниям не допускается.
Сообщение регистрирующего органа об
отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до
кредитной организации – эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу,
телексу или факсу с обязательным письменным подтверждением. Если кредитная
организация – эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска
ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а
также в судебном порядке в соответствии с действующим процессуальным
законодательством.
После государственной регистрации
выпуска регистрирующий орган выдает кредитной организации – эмитенту один
экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (в случае наличия
независимого регистратора эмитенту выдается 2 зарегистрированных решения о
выпуске), один экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска
ценных бумаг и (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта
эмиссии ценных бумаг) один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а
также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются
объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика
зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и
дата регистрации. Помимо этого, кредитной организации – эмитенту вместе с
зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес
Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского
счета кредитной организации – эмитента об открытии ей накопительного счета для
сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (в
РКЦ открывается счет N 30207, а в кредитной организации – соответственно
балансовый счет N 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при
выпуске акций» (именуемый в дальнейшем по тексту «накопительный счет»).
Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного
счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего
органа.
При регистрации выпуска
акций им присваивается государственный регистрационный номер.
После регистрации проспекта
эмиссии банк эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии отдельной
брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве.
Одновременно банк публикует сообщение в средствах массовой информации о
предстоящей продаже акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения
продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и
приобрести акции.
2.5.4
Размещение акций
Кредитная организация, созданная в форме
открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем
открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае
определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе
– решением общего собрания акционеров.
Если способ размещения акций не
определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может
проводиться только путем открытой подписки.
Кредитная организация, созданная в
форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций
посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
Размещение акций
может происходить путем:
а) приема от инвесторов в
установленном законодательством Российской Федерации и действующими правилами
порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им
материальными активами (банковскими зданиями) путем заключения кредитной
организацией – эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число
акций, доля которых при создании кредитной организации не должна превышать 20
процентов и 10 процентов при каждом последующем увеличении уставного капитала
кредитной организации в процессе ее функционирования.
Капитализированная переоценка
основных средств не должна учитываться при расчете доли неденежной части
уставного капитала кредитной организации;
б) продажи акций (заключения
кредитной организацией – эмитентом с покупателями договоров купли-продажи) за
валюту Российской Федерации и иностранную валюту.
При этом кредитная организация –
эмитент может пользоваться в соответствии с действующим законодательством
услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании
специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией –
эмитентом;
в) переоформления внесенных ранее
долей в акции – при преобразовании кредитной организации из общества с
ограниченной ответственностью в акционерное;
г) капитализации прочих собственных
средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке и начисленных,
но не выплаченных дивидендов.
В этом случае размещение акций среди
акционеров кредитной организации производится на основании решения общего
собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров (кроме случаев
капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов) не требуется.
д) конвертации в них ранее выпущенных
конвертируемых ценных бумаг – в соответствии с условиями их выпуска и
действующим законодательством;
е) конвертации в них ценных бумаг
реорганизуемых кредитных организаций;
ж) консолидации акций, то есть замены
ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции
с увеличенной номинальной стоимостью;
з) дробления акций, то есть замены
ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции
с меньшей номинальной стоимостью.
Размещение акций
должно быть закончено:
Ø при
учреждении кредитной организации в форме акционерного общества или
преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной
ответственностью в акционерное общество – не позднее чем через 30 дней после
регистрации кредитной организации;
Ø при
реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации путем преобразования)
– в день регистрации выпуска ценных бумаг;
Ø в остальных
случаях – по истечении одного года с даты начала эмиссии.
В эти сроки должна быть произведена
полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете
кредитной организации – эмитента, за исключением оплаты дополнительно
размещаемых акций при их оплате в валюте Российской Федерации.
Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в
штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах. В случае
размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных
эмиссионных документах, кредитная организация – эмитент обязана обеспечить в
течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх
нормы.
При реализации акций в
процессе их первичного размещения между эмитентом и покупателем заключается
договор купли-продажи, регулируемый нормами действующего законодательства,
который является основанием для внесения покупателей акций в реестр акционеров.
Банки могут принимать в оплату акции:
Ø
денежные
средства в национальной валюте;
Ø
материальные
ценности, необходимые для деятельности банка.
При формировании
уставного капитала путем выпуска акций установлен особый порядок аккумуляции
средств, поступающих в оплату акций. Он заключается в следующем: денежные
средства в рублях накапливаются на отдельном специально открытом для этих целей
счете коммерческому банку в Центральном банке РФ; денежные средства в
иностранной валюте учитываются на накопительных счетах, открытых в иностранном
или уполномоченном банке.
В случае реализации
банком-эмитентом выпускаемых им акций через свои филиалы или привлечения к их
размещению в качестве посредников банков, инвестиционных, брокерских или иных
фирм эти организации обязаны не позднее чем в 3-дневный срок с даты реализации
акций перечислять вырученные средства на накопительный счет банка-эмитента.
При принятии
банком-эмитентом в оплату акций иностранной валюты не требуется открытия
специального накопительного счета в РКЦ Центрального банка РФ. Валютный счет
банку-эмитенту открывается в уполномоченном или иностранном банке (в
соответствии с правом, предоставленным банку-эмитенту). Принимать валютные
средства в оплату уставного фонда могут все банки, имеющие разрешение на
ведение валютных операций, т.е. валютную лицензию, и банки, не имеющие в период
размещения акций такой лицензии. При отсутствии у банка-эмитента валютной
лицензии валютные средства, поступившие в оплату за акции, до получения
лицензии после регистрации итогов подписки, т.е. после признания подписки
состоявшейся, могут быть использованы банком эмитентом только на свои
хозяйственные нужды.
Доля материальных активов в
первые год с момента регистрации не должна превышать 20% от общей суммы
уставного капитала, а в последующем она должна быть снижена до 10%.
Реализация акций первой
эмиссии должна быть завершена не позднее чем через 30 дней после получения
уведомления ЦБ РФ о регистрации учредительских документов банка.
Доля каждого из учредителей
акционеров в уставном капитале банка не должна превышать 35%, а доля связанных
между собой общими интересами акционеров – не более 20% без уведомления ЦБ РФ.
По действующим
правилам акционеры банка могут производить оплату уставного капитала с
рассрочкой платежа. Рассрочка допускается только по рублевым средствам и
уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение года с момента
регистрации выпуска акций.
2.5.5 Регистрация итогов выпуска акций
Отчет о первом выпуске акций
представляется в соответствующее подразделение ЦБ РФ одновременно с документами
на получение постоянной банковской лицензии.
Не позднее 30 дней после завершения
процесса размещения ценных бумаг кредитная организация – эмитент анализирует
его результаты и составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Регистрирующий орган следит за
своевременным (в соответствии с регистрационными документами) представлением
кредитной организацией – эмитентом отчета об итогах выпуска ценных бумаг. См. Приложение
4.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5
|
